Por Ângela Ventim
A Lei Complementar nº 225/2026 criou, em âmbito nacional, uma definição legal de devedor contumaz e autorizou a imposição de medidas severas ao contribuinte cuja inadimplência seja considerada substancial, reiterada e injustificada.
A Portaria Conjunta RFB/PGFN/MF nº 6/2026 regulamentou, no plano federal, o procedimento de qualificação e os efeitos práticos desse enquadramento. Para o empresário, o recado é claro: o passivo tributário deixou de ser apenas um problema financeiro e pode se converter em um risco real à operação, à reputação e até à sobrevivência do negócio.
No âmbito federal, a caracterização exige a presença cumulativa de três elementos: passivo tributário irregular de pelo menos R$ 15 milhões; valor superior a 100% do patrimônio conhecido; e manutenção da irregularidade por pelo menos quatro períodos consecutivos ou seis alternados, em doze meses, sem justificativa idônea. A lógica da lei é distinguir o contribuinte em dificuldade episódica daquele que utiliza o não pagamento de tributos como estratégia competitiva, narrativa que também foi enfatizada na divulgação institucional da norma.
O ponto mais delicado da nova disciplina está nas penalidades. A LC nº 225/2026 prevê impedimento de fruição de benefícios fiscais, vedação ao uso de créditos de prejuízo fiscal e base negativa de CSLL para quitação de tributos, proibição de participar de licitações e de formalizar vínculos com a Administração Pública, obstáculo à propositura ou ao prosseguimento da recuperação judicial, possibilidade de convolação em falência a pedido da Fazenda, declaração de inaptidão cadastral e sujeição a rito mais rígido no contencioso administrativo federal. A portaria, por sua vez, operacionaliza essas medidas e ainda prevê a inclusão do contribuinte em lista pública de devedores contumazes e no Cadin.
Em termos práticos, algumas dessas sanções têm potencial de inviabilizar a empresa. Quem depende de licenças, autorizações, contratos públicos ou benefícios fiscais pode perder acesso a receita, mercado e competitividade. Para sociedades em reestruturação, a restrição à recuperação judicial talvez seja o efeito mais grave, porque retira um dos principais instrumentos de preservação da atividade econômica. Some-se a isso o risco de inaptidão ou baixa do CNPJ nas hipóteses mais severas e o resultado pode ser a paralisação da empresa por vias indiretas.
A finalidade de combater estruturas criadas para fraudar, sonegar ou acumular dívida fiscal deliberadamente é legítima. O problema começa quando a disciplina, pensada para alcançar o inadimplente estratégico, pode atingir empresas em crise real, mas ainda economicamente recuperáveis. Em matéria tributária sancionadora, a distinção entre devedor contumaz e empresa em dificuldade financeira é o ponto que separa repressão legítima de medida desproporcional.
Por isso, a regulamentação já vem sendo alvo de críticas. Uma delas é a de que a Portaria nº 6/2026 teria ido além da lei ao vincular a aferição do patrimônio às informações da ECF e da ECD, chegando a admitir que, na ausência dessas escriturações, o patrimônio seja tratado como inexistente para fins de enquadramento Se essa leitura prevalecer, o risco é transformar um critério que deveria ser objetivo em presunção administrativa excessivamente dura.
Outro ponto sensível está na defesa administrativa. A LC nº 225/2026 assegura defesa com efeito suspensivo, mas a disciplina legal e regulamentar admite hipóteses em que esse efeito pode ser afastado, sobretudo em situações associadas a fraude, blindagem patrimonial, organização voltada ao não recolhimento de tributos ou irregularidades cadastrais graves. Nesse ponto, a portaria ampliou a margem de discricionariedade da Administração ao introduzir avaliações sobre comportamento protelatório deliberado, inclusive para neutralizar os efeitos da negociação da dívida.
Também merece atenção a situação do contribuinte que promove reparcelamentos sucessivos. A própria LC nº 225/2026 autoriza a Administração a rever a exclusão da qualificação como devedor contumaz quando houver indícios de comportamento protelatório deliberado na negociação dos débitos, podendo considerar, entre outros fatores, o histórico de reparcelamentos e o grau de adimplemento substancial do parcelamento.Em termos práticos, isso significa que o reparcelamento constante, quando usado apenas para postergar a cobrança sem solução efetiva do passivo, pode enfraquecer a percepção de boa-fé do contribuinte e sustentar a manutenção ou o agravamento do enquadramento fiscal.
Há ainda um aspecto estratégico que o empresário não deve ignorar: o sistema foi desenhado para funcionar em rede. A LC nº 225/2026 permite que Estados, Distrito Federal e Municípios adotem regulamentações próprias, organizem cadastros específicos e divulguem essa informação em seus sites oficiais. A Portaria nº 6/2026 prevê, além disso, que essas informações sejam encaminhadas à Receita Federal para registro nos cadastros por ela administrados, com integração e compartilhamento de dados. Assim, o enquadramento em uma esfera fazendária tende a produzir reflexos em outras, ampliando o dano reputacional e operacional.
Por essa razão, esperar a notificação para agir é um erro. Empresas com passivo relevante precisam, antes do início do processo de qualificação, mapear a composição dos débitos, revisar a consistência da escrituração contábil e fiscal, avaliar alternativas de regularização e examinar riscos relacionados a execuções fiscais e a partes relacionadas.
A mensagem final ao empresário é objetiva: não trate o passivo tributário expressivo como problema secundário. Com a LC nº 225/2026 e a Portaria Conjunta nº 6/2026, a dívida pode se converter em gatilho para restrições capazes de comprometer contratos, crédito, recuperação judicial, imagem e o próprio cadastro da empresa. Diante desse cenário — e considerando que também podem existir regras estaduais e municipais com comunicação à Receita Federal — buscar uma avaliação especializada do passivo tributário é medida essencial para preservar a empresa antes que ela passe a ser tratada, formalmente, como devedora contumaz.
