Por: Leonardo Quadros
Iniciar uma sociedade é como começar um casamento: repleto de planos, expectativas e a crença em um futuro próspero e duradouro. No entanto, assim como nos casamentos, as relações societárias podem se desgastar. As estatísticas são alarmantes: estima-se que 7 em cada 10 sociedades no Brasil terminam por causa de conflitos entre os sócios1.
Quando a convivência se torna insustentável, a dissolução da sociedade surge como uma solução inevitável. Para muitos empresários, essa palavra soa como um decreto de fracasso, um sinônimo de processos judiciais intermináveis, perdas financeiras e o fim de um sonho. O medo de perder o patrimônio construído com tanto esforço, a incerteza sobre como calcular o valor da sua participação e a angústia de um litígio com quem um dia foi um parceiro de confiança são anseios reais e paralisantes.
Mas não precisa ser assim. A dissolução de uma sociedade, seja ela total ou parcial, é um processo empresarial que, quando conduzido com estratégia, conhecimento técnico e assessoria especializada, pode ser atravessado de forma segura, protegendo seus direitos, seu patrimônio e, muitas vezes, a própria continuidade do negócio. Este artigo foi pensado para você, empresário, que enfrenta ou teme enfrentar uma crise societária, e busca entender os caminhos e as soluções para esse momento delicado.
1. Os Sinais da Crise: Quando a Sociedade Começa a Abalar
Nenhuma sociedade se desfaz da noite para o dia. Os conflitos, muitas vezes, são como pequenas rachaduras que, se não tratadas, comprometem toda a estrutura. Os principais focos de atrito que levam ao desejo de dissolução são quase sempre os mesmos:
• Divergência de Visão: Um sócio deseja expandir e assumir riscos, enquanto o outro prefere a estabilidade e a manutenção do status quo. A empresa fica paralisada, sem rumo estratégico.
• Desequilíbrio na Dedicação: Você sente que carrega a empresa nas costas, enquanto seu sócio apenas colhe os frutos? Esse sentimento de injustiça é um veneno para qualquer parceria.
• Quebra de Confiança: Atos de deslealdade, retirada de dinheiro do caixa sem autorização (pro labore disfarçado) ou a falta de transparência na gestão minam a base de qualquer sociedade.
• Comunicação Inexistente: As reuniões se tornam campos de batalha ou, pior, os sócios simplesmente deixam de conversar. A ausência de diálogo impede a resolução de problemas e agrava as divergências.
1 O Jogo do Equity. (2025, 30 de março). 7 em cada 10 sociedades no Brasil acabam por causa de conflitos. Disponível em: https://blog.ojogodoequity.com.br/7-em-cada-10-sociedades-no-brasil-acabam-por-causa-de conflitos
Esses problemas são potencializados por um erro muito comum: o contrato social genérico. Muitos empresários utilizam modelos padrões da internet ou da Junta Comercial, que não preveem regras claras para a solução de conflitos, a saída de um sócio ou a forma de calcular o valor da empresa. É como construir um prédio sem uma planta detalhada: na primeira tempestade, a estrutura corre o risco de ruir.
A Prevenção é o Melhor Remédio: Um contrato social bem elaborado, complementado por um Acordo de Sócios, é a ferramenta mais poderosa para prevenir litígios. Ele funciona como um “manual de instruções” da sociedade, definindo as regras do jogo antes que o conflito se instale. Cláusulas que detalham como um sócio pode sair, como ele pode ser excluído e, principalmente, como seus haveres serão calculados, trazem previsibilidade e segurança para todos.
2. “Quero Sair!”: O Direito de Retirada e Seus Desafios
Quando a permanência na sociedade se torna insustentável, a primeira pergunta que surge é: como eu faço para sair? A lei garante ao sócio o direito de retirada (também chamado de recesso), que é a sua faculdade de se desligar da sociedade. No entanto, a forma de exercer esse direito depende de como a sociedade foi constituída.
• Sociedades por Prazo Indeterminado (a maioria): Se o seu contrato social não estabelece uma data para o fim da sociedade, você pode sair a qualquer momento, sem precisar apresentar um motivo. Basta notificar os demais sócios com uma antecedência mínima de 60 dias, conforme o artigo 1.029 do Código Civil2. Após esse prazo, sua saída se concretiza, e a sociedade tem a obrigação de iniciar o pagamento dos seus haveres.
• Sociedades por Prazo Determinado: Se a sociedade tem um prazo de duração definido, a saída só pode ocorrer por justa causa, provada judicialmente, ou em situações específicas, como quando há uma alteração no contrato social com a qual você não concorda.
2 Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.
O direito de retirada é um direito essencial, que não pode ser retirado do sócio pelo contrato social. Trata-se de um direito “intangível, impostergável, fundamental, inderrogável ou imutável”3. É a sua porta de saída garantida por lei.
3. “Você Está Fora!”: A Exclusão do Sócio Indesejado
E quando a situação é inversa? Quando um sócio está prejudicando a empresa com seus atos e os demais desejam removê-lo? Este é um dos maiores anseios dos empresários: como tirar da sociedade aquele parceiro que se tornou um problema?
A lei prevê a exclusão de sócio, que é o afastamento compulsório, mesmo contra a sua vontade. Existem, basicamente, dois caminhos para isso:
1 Exclusão Judicial: É a regra geral. Os sócios que representam a maioria do capital social podem entrar com uma ação na justiça para provar que o sócio minoritário cometeu uma “falta grave” em suas obrigações (art. 1.030 do Código Civil4). Exemplos de falta grave incluem desvio de recursos, concorrência desleal ou quebra de confiança.
2 Exclusão Extrajudicial (pela via administrativa): Esta é uma ferramenta poderosa e muito mais rápida, exclusiva da sociedade limitada, mas que exige planejamento. Para que seja possível, o artigo 1.085 do Código Civil 5exige que o contrato social preveja expressamente a possibilidade de exclusão por justa causa. Além disso, é preciso comprovar que o sócio a ser excluído praticou atos de “inegável gravidade” que colocam em risco a continuidade da empresa. A decisão deve ser tomada em uma reunião ou assembleia convocada especificamente para esse fim, garantindo ao acusado o direito de se defender.
A Importância dos Detalhes: Recentemente, o Superior Tribunal de Justiça (STJ), em uma decisão de fevereiro de 2025, considerou válida a exclusão de um sócio com base em um “estatuto” assinado por todos, mas que não havia sido registrado na Junta Comercial6. O tribunal entendeu
3 Campinho, S. M. S. (2023). A sociedade limitada na perspectiva de sua dissolução (3ª ed.). GEN 4 Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.
5 Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.
6 Superior Tribunal de Justiça. (2025, 11 de abril). Terceira Turma considera válida exclusão extrajudicial de sócio baseada em estatuto sem registro. Disponível em: https://www.stj.jus.br/sites/portalp/Paginas/Comunicacao/Noticias/2025/11042025-Terceira-Turma-considera valida-exclusao-extrajudicial-de-socio-baseada-em-estatuto-sem-registro-.aspx
que, como todos os sócios concordaram com as regras naquele documento, ele tinha validade entre eles. Esse tipo de decisão mostra como a análise de um especialista pode encontrar soluções em documentos que, à primeira vista, poderiam ser desconsiderados, e reforça a importância de formalizar todos os acordos entre os sócios.
4. “Quanto Vale o Meu Esforço?”: A Temida Apuração de Haveres
Este é, sem dúvida, o ponto mais sensível de qualquer dissolução societária. A apuração de haveres é o procedimento contábil e jurídico para calcular o valor da participação do sócio que está saindo. É aqui que surgem os maiores medos: “Vou receber um valor justo?”, “A empresa será avaliada corretamente?”, “E se a empresa tiver dívidas?”.
O Código Civil (art. 1.0317) estabelece que, na ausência de uma regra específica no contrato social, o valor da quota será calculado com base na situação patrimonial da empresa na data da saída, por meio de um balanço contábil especialmente levantado para esse fim. O pagamento deve ser feito em dinheiro, em até 90 dias após a liquidação.
O que isso significa na prática? Significa que não basta olhar o valor nominal da sua quota no contrato. É preciso fazer uma “fotografia” do patrimônio real da empresa no momento da sua saída. Isso inclui:
• Ativos: Caixa, estoques, imóveis, máquinas, etc.
• Passivos: Dívidas com fornecedores, bancos, impostos, etc.
• Ativos Intangíveis: O valor da marca, a carteira de clientes, a tecnologia desenvolvida e o goodwill (fundo de comércio ou aviamento).
O goodwill é o “valor a mais” que a empresa tem por estar em funcionamento, sua capacidade de gerar lucros futuros. É o “termo utilizado para designar valores decorrentes de marca, imagem de mercado, carteira de clientes, know-how dos funcionários, entre outros, e que guarda semelhança com os conceitos de fundo de comércio e aviamentos”8.
7 Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. § 1o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota. § 2o A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.
8 STJ – REsp: 1483333 DF 2014/0244054-7, Relator.: Ministro MOURA RIBEIRO, Data de Julgamento: 21/05/2019, T3 – TERCEIRA TURMA, Data de Publicação: DJe 06/06/2019
A jurisprudência do STJ é firme em dizer que esse ativo intangível (goodwill) deve ser incluído no cálculo, pois também foi construído com o esforço do sócio que se retira9. No entanto, o mesmo tribunal já decidiu que, se o contrato social prevê um critério específico de cálculo, essa regra deve ser respeitada pois prevalece o princípio da força obrigatória dos contratos10.
Atenção: Sair da sociedade não é garantia de recebimento. Se, após a apuração, for constatado que a empresa tem mais dívidas do que bens (patrimônio líquido negativo), o sócio retirante não terá nada a receber. Contudo, se o capital social estiver totalmente integralizado, ele também não precisará aportar mais dinheiro para cobrir as perdas, conforme o artigo 1.052 do Código Civil11.
5. E se um Sócio Falecer? O Desafio da Sucessão
A morte de um sócio é um momento trágico que, além do luto, traz uma enorme insegurança jurídica para a empresa. O que acontece com as quotas do falecido? Os herdeiros se tornarão sócios?
Se o contrato social for omisso, a regra geral é que a participação do sócio falecido seja liquidada, e os herdeiros recebam o valor correspondente em dinheiro, por meio da apuração de haveres. Eles não ingressam na sociedade.
Contudo, o contrato social pode prever soluções diferentes, como:
• A dissolução total da sociedade.
• A continuidade da sociedade com os herdeiros do falecido.
Permitir o ingresso automático de herdeiros pode ser arriscado. Um herdeiro pode não ter nenhuma afinidade com o negócio ou, pior, pode ter um relacionamento conflituoso com os sócios remanescentes. A melhor solução, quase sempre, é prever no contrato social que a sociedade continuará com os sócios 9 STJ – AgInt no REsp: 1569433 PR 2015/0175805-4, Relator.: Ministro JOÃO OTÁVIO DE NORONHA, Data de Julgamento: 03/06/2024, T4 – QUARTA TURMA, Data de Publicação: DJe 06/06/2024
STJ – REsp: 1483333 DF 2014/0244054-7, Relator.: Ministro MOURA RIBEIRO, Data de Julgamento: 21/05/2019, T3 – TERCEIRA TURMA, Data de Publicação: DJe 06/06/2019
10 STJ – REsp: 2020490 SP 2022/0260028-0, Relator.: Ministro RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, Data de Julgamento: 21/05/2024, T3 – TERCEIRA TURMA, Data de Publicação: DJe 24/05/2024
STJ – REsp: 1904252 RS 2020/0291023-0, Relator.: Ministra MARIA ISABEL GALLOTTI, Data de Julgamento: 22/08/2023, T4 – QUARTA TURMA, Data de Publicação: DJe 01/09/2023
11 Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
sobreviventes, e que os herdeiros do falecido terão direito apenas à apuração de seus haveres. Isso garante a estabilidade e a continuidade da empresa, ao mesmo tempo que assegura os direitos patrimoniais da família do sócio que partiu.
Conclusão: A Dissolução como um Processo Estratégico
Encarar a dissolução de uma sociedade é um dos maiores desafios na jornada de um empresário. As emoções estão à flor da pele, e as incertezas financeiras e jurídicas podem ser esmagadoras. No entanto, a pior decisão que você pode tomar é não tomar decisão alguma, deixando que o conflito destrua o valor da sua empresa.
O caminho para uma dissolução segura e justa passa, invariavelmente, por uma assessoria jurídica especializada. Um advogado com experiência em Direito Societário não atuará apenas na esfera do litígio, mas como um verdadeiro estrategista, capaz de:
∙ Atuar preventivamente, na constituição e estruturação da sociedade, elaborando ou revisando o contrato social de forma técnica e estratégica, com cláusulas claras sobre administração, saída de sócios, exclusão, apuração de haveres e resolução de conflitos, reduzindo significativamente riscos futuros;
∙ Analisar o contrato social vigente e identificar os direitos do sócio, bem como eventuais fragilidades jurídicas e patrimoniais;
∙ Mediar negociações com os demais sócios, buscando soluções consensuais que preservem o negócio e evitem litígios judiciais prolongados e desgastantes;
∙ Orientar sobre a metodologia adequada de avaliação da empresa, assegurando que a apuração de haveres seja correta, transparente e economicamente justa;
∙ Estruturar juridicamente a operação de retirada, exclusão ou reorganização societária, cuidando de todos os trâmites legais perante a Junta Comercial e demais órgãos competentes; ∙ Defender os interesses do cliente com firmeza e técnica em eventual demanda judicial, valendo-se de sólida fundamentação jurídica, doutrinária e da jurisprudência mais atual para alcançar o melhor resultado possível.
O fim de uma sociedade não precisa ser o fim do seu patrimônio nem do seu legado empresarial. Com a orientação correta, é possível transformar uma crise em um recomeço, garantindo que seus direitos sejam respeitados e que você possa seguir em frente com segurança e tranquilidade.
Referências:
BRASIL. Código Civil. Lei n. 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Brasília, DF: Presidência da República, 2002.
Artigos citados: arts. 1.029, 1.030, 1.031, 1.052 e 1.085.
BRASIL. Superior Tribunal de Justiça. Terceira Turma. Recurso Especial n. 1.483.333/DF. Relator: Min. Moura Ribeiro. Julgado em 21 maio 2019. DJe 6 jun. 2019.
BRASIL. Superior Tribunal de Justiça. Quarta Turma. Agravo Interno no Recurso Especial n. 1.569.433/PR. Relator: Min. João Otávio de Noronha. Julgado em 3 jun. 2024. DJe 6 jun. 2024. BRASIL. Superior Tribunal de Justiça. Terceira Turma. Recurso Especial n. 2.020.490/SP. Relator: Min. Ricardo Villas Bôas Cueva. Julgado em 21 maio 2024. DJe 24 maio 2024. BRASIL. Superior Tribunal de Justiça. Quarta Turma. Recurso Especial n. 1.904.252/RS. Relatora: Min. Maria Isabel Gallotti. Julgado em 22 ago. 2023. DJe 1º set. 2023.
BRASIL. Superior Tribunal de Justiça. (2025, 11 de abril). Terceira Turma considera válida exclusão extrajudicial de sócio baseada em estatuto sem registro. Disponível em: https://www.stj.jus.br/sites/portalp/Paginas/Comunicacao/Noticias/2025/11042025-Terceira-Turma considera-valida-exclusao-extrajudicial-de-socio-baseada-em-estatuto-sem-registro-.aspx. Acesso em: 08.02.2026.
CAMPINHO, Sérgio Moura e Silva. A sociedade limitada na perspectiva de sua dissolução. 3. ed. São Paulo: GEN, 2023.
O JOGO DO EQUITY. (2025, 30 de março). 7 em cada 10 sociedades no Brasil acabam por causa de conflitos. Disponível em: https://blog.ojogodoequity.com.br/7-em-cada-10-sociedades-no-brasil-acabam-por-causa-de-conflitos. Acesso em: 08.02.2026.
